定款とは？

定款とは？

「定款」とは、会社設立時に必要な重要な文書の一つで、会社の基本的な運営ルールを定めたものを指します。このドキュメントは企業の法的な構造を定義し、主要な運営手順を明示します。

定款には通常、次のような情報が含まれます。

・会社の名称
・会社の目的
・本店の所在地
・株式の総数または出資総額
・取締役の数と彼らの選任方法
・公告の方法
・設立者の氏名と住所

これらの項目は最小限必要な情報ですが、会社の規模や性質により、業務の範囲、資本構造、組織の運営に関する詳細なルール等を追加で含めることもあります。

会社設立における定款は、商法に基づいて公証人により認証され、それによって企業は法的な存在と認識されます。したがって、定款は企業設立における重要なステップであり、適切に作成し、理解することが必要です。また、定款の変更は一定の手続きを経る必要があり、株主総会の決議が必要となる場合が多いです。

なお、英語では「articles of incorporation」または「charter」といった言葉が定款に相当します。これらの言葉はそれぞれ、「法人化の条項」や「憲章」といった意味を持ち、会社が法人として成立するための基本的なルールを定めた文書であるという性質を表しています。

定款のフォーマットについて

会社の定款は、その企業の基本的な法的枠組みを提供する重要な文書であり、日本の会社法に基づいています。以下に、典型的な会社の定款の基本的なフォーマットを示します。

定款

（会社の名称）

第一条　この会社の名称は○○（会社名）とする。

（目的）

第二条　この会社の目的は、○○（ビジネスの目的や業務内容）を遂行し、利益を追求することである。

（本店の所在地）

第三条　会社の本店は、○○（所在地）に置く。

（出資金額や株式の総数）

第四条　この会社の最低資本額は○○円とし、株式の総数は○○株とする。

（取締役の指名）

第五条　会社は○○（取締役の数）名の取締役を置く。取締役の任期は○○とする。

（公告の方法）

第六条　会社の公告は、○○（公告方法、例えば電子公告等）により行う。

（設立者）

第七条　設立者の氏名と住所は以下の通りである。

○○（設立者の氏名と住所）

ここに示したフォーマットはあくまで基本的なもので、企業の特性や規模、業種によっては、さらに詳細な規定が追加されることがあります。例えば、役員の選任と解任の手順、株主総会の手続き、株式の譲渡制限、利益配分の規定などを含めることがあります。

なお、定款は重要な法的文書であり、誤った情報が含まれていると法的な問題を引き起こす可能性があります。したがって、専門家の助けを借りて、適切に作成することをおすすめします。

定款作成から会社設立までの流れ

会社設立のプロセスは、まずはじめに、事業の概念やビジョンを明確に理解し、それを実現するための具体的な事業計画を作成することから始まります。ビジネスプランは、将来の利益予測、販売戦略、市場分析、スタッフ要件など、事業運営の全体像を描き出します。

ビジネスプランができたら、次は会社の名称を決定します。会社名はその企業の最初の顔とも言えますので、慎重に選ぶことが求められます。選択した名称が他の企業と重複していないか確認することも重要です。

その後、定款の作成に移ります。定款は、会社の名称、目的、本店の所在地、出資総額や株式の総数、取締役の指名、公告の方法、設立者の氏名と住所など、会社の基本的な運営ルールを定める法的文書です。これを公証人のもとで認証することで、会社は法的な存在となります。

定款が認証されたら、資本金を納付します。会社法では資本金の最低額を定めていますので、それを確認してから納付することが必要です。その証明として、金融機関から資本金納付証明書を取得します。

次に、登記を行います。商業登記は会社設立の最終的な手続きであり、これにより会社の設立が法的に完了します。登記を行うには、定款認証書、資本金納付証明書、登記申請書などを法務局に提出し、登記費用を支払います。

以上のプロセスが完了すれば、会社設立は完成となります。その後は、労働保険や健康保険などの社会保険の手続き、税務署への届出など、運営に向けた各種手続きを進めていきます。

定款の認証とは

定款の認証とは、会社設立の手続きの一部で、作成された定款が法的な要件を満たしているかどうかを公証人が確認し、その結果を公に証明する行為を指します。

具体的には、会社設立の際に定款を作成し、それを公証人に提出します。公証人は提出された定款の内容を確認し、法律の要件を満たしているかどうかを検討します。具体的には、定款に会社の名称、目的、本店の所在地、出資総額や株式の総数、取締役の指名、公告の方法、設立者の氏名と住所など、法律上必要な項目が適切に記載されているかどうかを確認します。

公証人が定款の内容を確認し、法律の要件を満たしていると判断した場合、その定款に対して認証の印鑑を押し、定款が法的に有効であることを公に証明します。認証された定款は、その後の会社設立の手続きや運営において、会社の基本的なルールを定める重要な文書となります。

定款の認証にかかる費用は、日本の場合、公証人の業務に対する報酬（公証手数料）として設定されています。これは、公証人が定款の内容を確認し、法律の要件を満たしていることを証明するための手続きに対する報酬です。

公証手数料は、公証人法に基づいて公証人役場が定めており、公証人役場のウェブサイトなどで具体的な料金を確認することができます。この手数料は、定款の内容や設立する会社の形態（例えば、合同会社や株式会社など）により異なる場合があります。

また、定款の認証手続きには、公証人に対する報酬の他にも、法務局への登記手数料や、必要に応じて弁護士や司法書士に依頼した場合の報酬など、その他の費用が発生することがあります。

会社設立後に定款の内容変更はできるの？

会社の定款を変更するには、通常、以下の手続きが必要となります。

まず最初に、定款変更の必要性とその内容を明確にし、提案します。これは通常、取締役会または代表取締役によって行われます。

次に、提案された定款変更は、株主総会にて承認を得る必要があります。日本の会社法では、通常、出席株主の過半数の出席と、その出席株主の3分の2以上の賛成が必要とされています。ただし、定款の変更が会社の性格を大幅に変えるものである場合や、株主の権利を大きく制限するものである場合は、出席株主の過半数の出席とその全員の賛成が必要です。

株主総会で定款変更が承認されたら、法務局に変更登記を行います。この際、株主総会の議事録、新たな定款、変更登記の申請書などが必要となります。登記手続きには費用が発生します。

これらのプロセスを経て、定款の変更は完了となります。このような手続きは比較的複雑であり、また法的な影響も大きいので、弁護士や司法書士などの専門家の助けを借りることが一般的です。

定款変更は、会社の運営や株主間の関係、会社と第三者との関係に影響を及ぼす可能性があります。したがって、定款を変更する前には、その影響を十分に考慮することが重要です。

電子定款とは

電子定款とは、紙の定款ではなく、電子的な形式で作成・保管される定款のことを指します。この方式では、従来紙ベースで行われていた定款の作成、認証、保存などの手続きが、電子的な形式で行われます。

日本では2021年5月以降、会社設立の際の定款の作成と認証について電子的な手続きが可能になりました。これは「電子定款」の導入であり、これにより会社設立の手続きがよりスピーディーかつ効率的になることが期待されています。

具体的には、従来の定款では公証人が物理的に文書を確認し、それに対して認証の印鑑を押すという手続きが必要でした。しかし、電子定款の場合、定款の内容を電子的に作成し、それを公証人がオンラインで確認し、電子的な手続きによって認証を行うことができます。また、この電子定款は電子的に保管され、必要なときにいつでも参照することが可能です。

電子定款の導入により、紙ベースの手続きに伴う手間や時間が大幅に削減され、会社設立の手続きがより効率的になるとともに、デジタル化の進展に対応した形での会社設立が可能になりました。また、公証役場への出向きが不要になり、リモートワークや地方創生の推進にも寄与しています。

まとめ

会社設立の際の定款作成においてはいくつかの注意点があります。まず最初に、法令で定められた必要事項をすべて含めることが重要です。これには、会社名、本店の所在地、事業の目的、出資総額、株式の総数、役員の構成、公告の方法、設立者の氏名と住所などが含まれます。

次に、定款は会社の基本的な運営ルールを定める文書であるため、内容は明確であるべきです。抽象的な表現や解釈の余地を残すような表現は避け、具体的で詳細な表現を用いるべきです。

さらに、会社の将来的な事業展開や状況変化を考慮することも重要です。たとえば、事業の目的を記述する際には、現時点だけでなく将来の事業拡大を見越した表現を選ぶべきです。

最後に、定款作成は法的な専門知識を必要とするため、弁護士や司法書士などの専門家の助けを借りることが一般的です。専門家は法的な要件を確実に満たす定款の作成をサポートし、会社設立の手続きを円滑に進めるための助けとなります。